Ejeraftaler – For alle jer, der i fællesskab med andre, driver et IVS, ApS eller A/S

Når fællesejere først går i gang med en ny virksomhed, er de motiverede og glade for at påbegynde dette spændende nye eventyr sammen. I starten er de enige om næsten alt. Disse nye iværksættere tror, at de kommer til at drive virksomheden sammen for evigt, eller i hvert fald indtil de sælger virksomheden for mange millioner kroner. 

De går ud fra, at intet kan eller vil gå galt. Oftest er ejerne gode venner eller familierelateret, og de stoler så meget på hinanden, at de aldrig får udarbejdet en skriftlig aftale, der regulerer deres indbyrdes forhold. Hvad kan gå galt? Det korte svar: RIGTIG MEGET!

Virkeligheden er, at den enkelte ejers ønsker og forventninger kan ændre sig over tid. En skriftlig ejeraftale kan imødekomme disse forventninger og være med til at give alle ejerne ro i maven i forhold til virksomhedens fremtid og uforudsete beslutninger fra de øvrige medejere. 

Med dette indlæg vil jeg gøre jer klogere på vigtigheden af en ejeraftale, og hvorfor man bør indregne omkostningerne til en ejeraftale, allerede i forbindelse med at man stifter anpartsselskabet eller iværksætterselskabet. 

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er en skriftlig og juridisk bindende kontrakt, der indeholder jeres aftaler om, hvordan i sammen skal håndtere driften af jeres virksomhed. 

En ejeraftale tager på forhånd stilling til de rettigheder og forpligtelser, der skal være gældende i tiden, hvor i ejer virksomheden sammen. En god ejeraftale vil dog også forholde sig til tiden, efter samejet er ophørt.

Hvornår bør man indgå en ejeraftale

Ideelt set bør en ejeraftale indgås samtidig med at man stifter sit selskab. På dette tidspunkt bliver ejerne typisk hurtigere enige om tingene, og det er det bedste tidspunkt til at sikre, at ejerne deler en fælles forståelse af deres forventninger til hinanden og virksomheden. Jo længere tid man venter på at udarbejde ejeraftalen, jo mere opstår risikoen for, at man afviger fra det oprindeligt aftalte om, hvordan virksomheden skal drives, og hvem der er ansvarlig for hvad. 

Når man indgår en ejeraftale allerede ved stiftelsen af selskabet formindsker man risikoen for senere uenigheder. 

Hvorfor man bør indgå en ejeraftale?

Uden en ejeraftale, kan der opstå usikkerhed om jeres indbyrdes rettigheder og forpligtelser, hvilket særligt vil skabe problemer, såfremt jeres samarbejde går i den forkerte retning, eller hvis en part ønsker at sælge sin ejerandel, eller dør.

Bliver man uenige, og har man ikke en ejeraftale, kan det lede til langsommelige konflikter, der kan have både driftsmæssige og økonomiske konsekvenser for den enkelte ejer.  

Hvad der typisk skal reguleres i en ejeraftale

Der er mange ting man typisk forholder sig til i en aftale. Det kan være spørgsmål om fx hvem der skal bestemme og lede selskabet? Er der visse beslutninger, der skal være enighed om? Hvordan skal arbejdsfordelingen være mellem ejerne? Skal der være pligt til at arbejde? Hvad kan man kræve i udbytte og hvornår? Hvad gør man ved langtidssygdom? Må man sælge sin ejerandel til personer uden for ejerkredsen? Hvad skal der ske med en ejers andel i virksomheden, såfremt denne dør? Hvordan skal tvister mellem ejerne løses? Kan ejerne drive konkurrerende virksomhed ved siden af? 

Der er således mange forhold ejeraftalen bør indeholde, og som ejerne nøje skal overveje. Som minimum bør man sikre sig mod forhold, der vedrører magtfordelingen, økonomi, ejernes mulighed for at udtræde af virksomheden og tvistbehandling. 

Magtfordeling

Ved et partnerskab hvor man ejer lige mange procenter af virksomheden, giver det sig selv. Man skal være enige om alle beslutninger. Det kan dog være forretningsmæssigt smart, at aftale sig til nedre grænser hvor man ikke behøver at indhente samtykke fra de øvrige medejere. Det kan f.eks. være små indkøb, hvor det ikke giver mening, at man skal inddrage alle de øvrige medejere. 

Har man en skæv ejerfordeling, hvor nogle ejer mere end andre, har man behov for at være særlig opmærksom på, hvordan beslutninger mv. skal ske i virksomheden. Minoritetsejeren, som ikke har lige så meget bestemmende indflydelse i virksomheden, vil naturligvis være interesseret i, at der skal kræves enighed blandt alle ejere om så mange emner som muligt. På den anden side vil majoritetsejeren typisk være interesseret i det modsatte. 

Det er derfor gavnligt for alle parter, at man i ejeraftalen forholder sig til magtfordelingen. 

Økonomi

Formålet med at deltage i en virksomhed vil for de flestes vedkommende være at opnå et overskud og tjene penge! Men hvordan skal virksomhedens eventuelle overskud håndteres? Skal virksomheden spare op, eller skal ejerne dele alt overskud med det samme? 

Ejerne kan have forskellige holdninger hvorfor det er afgørende, at man får fastlagt regler heromkring.  

Ophør af sameje

For at kontrollere hvem der er/kan blive medejer i virksomheden, skal en ejeraftale indeholde rimelige begrænsninger for den enkelte ejers mulighed for at sælge og overdrage sin ejerandel til en tredjemand uden for den bestående ejerkreds. Uden en aftale herom i ejeraftalen, kan en ejer sælge sin andel til hvem som helst, også en som de øvrige ejere måske ikke ønsker at have et samarbejde med. 

Med bestemmelser om, hvornår, hvordan og hvem anparterne må sælges og overdrages til, kan man undgå den usikkerhed, sådan et forhold ellers kan bringe. Såfremt bestemmelserne herom er korrekt udformet, kan de – ved en ejers beslutning om salg af sine ejerandele - gøre det muligt for de øvrige ejere at beholde deres ejerandel og beskytte dem mod uønskede nye partnere. 

Herudover skal der tages stilling til, hvad der sker i tilfælde, hvor en ejer dør, går personlig konkurs eller bliver handicappet i sådan en grad, at denne ikke længere kan varetage sig selv. Hver af disse begivenheder kan påvirke virksomheden og de øvrige ejere negativt. Bestemmelserne vedrørende dødsfald mv. tilføjer forudsigelighed og stabilitet, når det er mest nødvendigt. 

Andre situationer, der bør behandles i en ejeraftale, omfatter fortrolighed og forbud mod udøvelse af konkurrerende virksomhed både under og efter samejets ophør. Sådanne bestemmelser der forhindrer en medejer i at dele virksomhedens fortrolige oplysninger med andre eller begrænser muligheden for konkurrerende handlinger, er nøglen til en virksomheds evne til at opretholde en konkurrencefordel og at beskytte alle ejernes investeringer. 

Hvordan skal konflikter håndteres?

Et af de absolut vigtigste emner i ejeraftalen er håndteringen af konflikter mellem parterne. I ejeraftalen kan man aftale, at konflikter skal løses i mindelighed og ved mægling, efterfulgt af bindende voldgift. Aftaler man ikke noget om håndtering af konflikter, kan man ikke undgå dyre og tidskrævende retssager.

Afsluttende bemærkninger

Jeg mener bestemt ikke, at man skal spare på sine penge når det kommer til en ejeraftale. Ejeraftalen er blandt de vigtigste kontrakter, som man bør indgå som virksomhedsejer, og er noget man bør indgå samtidig med stiftelsen af virksomheden. Undgå forsøg på selv at udforme en ejeraftale ved at google jer frem til billige standardversioner online. Et så vigtigt forhold bør i alle tilfælde skræddersys efter jeres nøjagtige behov og virksomhed. Nærværende fremstilling kan på ingen måde anses som værende en fyldestgørende gennemgang af ejeraftaler. Det anbefales at i vælger en advokat med ekspertise inden for ejeraftaler. 

I kan med fordel benytte Ageras’ gratis service og modtage 3 uforpligtende tilbud fra advokater, der kan hjælpe dig.

Posted: 23 Aug, 2017

Ageras yder ikke individuel økonomisk eller juridisk rådgivning, men samarbejder i stedet med advokater og revisorer, der kan hjælpe dig videre. Udfyld formularen herunder og modtag tilbud fra professionelle rådgivere indenfor ganske kort tid.

Klik her for at få tilbud fra advokater og revisorer