Køb og salg af virksomhed
Et virksomhedskøb kan både være en langtrukken og kompleks handel, da en køber formentligt altid ønsker at sikre sig, at han får hvad han betaler for. Omvendt ønsker sælger altid at få det optimale ud af sit virksomhedssalg, og sikre sig, at virksomheden fremstår som en god investeringsmulighed.
Nedenfor følger en kort gennemgang af de væsentligste områder, som både en sælger og en køber skal være opmærksom på, når der handles med virksomheder.
Køb af virksomhed
Det er altid vigtigt at foretage en grundig research af den pågældende virksomhed, hvis man overvejer at købe. Specielt for førstegangskøbere kan det dog være en svær proces, hvorfor det er særligt vigtigt at gøre sig de rigtigt overvejelser, og måske endda indhente professionel hjælp, da man ellers kan risikere at miste hele sin investering. Nogle af de vigtigste overvejelser, man som køber skal igennem inden køb af virksomhed, er gennemgået nedenfor.
Finansiering
Helt basalt er det vigtigt først og fremmest at afdække, hvilke finansieringsmuligheder, der er til stede, og hvilken forrentning der kræves. Der er selvsagt forskel på selvfinansiering og lån. Ved selvfinansiering vil en køber typisk være friere stillet, og kan principielt set indgå den aftale, som vedkommende har lyst til. Hvis køber derimod skal låne til hele eller en del af købet, så vil det typisk være et krav, at vedkommende kan præsentere nogle gode cases for långiver, herunder due diligence, markedsanalyse, mv. Køber skal heraf så vidt muligt forsøge at overbevise långiver om, at der er en fornuftig beslutning at investere i den pågældende virksomhed.
Risikoprofil og selskabsstruktur
Ved køb af virksomhed er der forskellige købsmetoder, som alle er forbundet med forskellige risici. Det er vigtigt at gøre sig bekendt med de forskellige metoder og processer, og samtidig gøre sig det klart, hvilke typer af investeringer, som man er villig til at begive sig ud i.
Der findes to overdragelsesformer: Aktivoverdragelse og Aktieoverdragelse. Der er fordele og ulemper ved begge former, men overordnet set består forskellen i, hvordan køber hæfter. Ved en aktivoverdragelse hæfter køber ikke for forsømmelser og fejl over for kreditorer, aftaleerhververe mv. Omvendt hæfter køber for fejl og mangler ved en aktieoverdragelse.
Ligeledes er det vigtigt at indarbejde den virksomhedsstruktur og den betaling der skal benyttes. Overtagelse kan foregå på flere forskellige måder, som bl.a. kan optimere den skattemæssige fordel ved købet.
Due diligence
Due diligence er et begreb, som anvendes i forbindelse med køb af virksomheder, og som betyder noget i retning af “undersøgelse af virksomheden”. Ved Due diligence vil køber indhente alle tænkelige informationer om virksomheden, med henblik på at bestemme virksomhedens tilstand.
Når en potentiel virksomhed er fundet udarbejdes der en due diligence. En due diligence vil typisk indeholde en analyse af virksomhedens forpligtelser, kontrakter, regnskaber mv. Omfanget af en due diligence vil typisk variere alt efter branchen, og man skal være opmærksom på, at nogle dokumenter muligvis ikke vil blive udleveret af hensyn til forretningshemmeligheder.
Prisforhandling
Som ved alle andre salg, så bør prisen være baseret på virksomhedens værdi. Virksomhedens værdi bliver afspejlet i forholdene omkring virksomheden, hvorfor det vil være fornuftigt at tage udgangspunkt i resultaterne af en due diligence.
I praksis lægges der vægt på en række forhold, når en virksomhed skal prisfastsættes:
- Markedsmæssige fordele
- Kunde- og leverandør sammensætning
- Produktion og ydelser
- Ledelse- og kompetenceforhold
- Selskabsspecifikke forhold
- Finanserne
- Købsinteresse
Herudover benyttes en række forskellige modeller til at værdiansætte en virksomhed, bl.a. DCF-metoden, markedsmetoden og substansmetoden.
Overgang
Når en overtagelse gennemføres skal er det fornuftigt, at der foreligger en klar handleplan for hvem der gør hvad. Herudover er det især vigtigt at overholde reglerne for virksomhedsoverdragelse, som bl.a. har til formål at beskytte virksomhedens medarbejdere. Det er således ikke tilladt at spare stillinger væk på baggrund af en virksomhedsovertagelse. Den der overtager en virksomhed skal i god tid varsle omkring en række forhold:
- Grunden til virksomhedsoverdragelsen
- Dato for overdragelsen
- De sociale, økonomiske og juridiske følger for den enkelte ansatte
- Samt de eventuelle foranstaltninger, som tages.
Ydermere gælder der særlige regler for genforhandling af kollektive overenskomster, samt muligheden for at skifte overenskomst eller helt at træde ud.
Salg af virksomhed
Hvis det er hensigten, at en virksomhed skal sælges, så bør processen allerede påbegyndes før en eventuel køber indfinder sig. Der kan således være tale om, at en virksomhed skal “modnes” til salg, ved at sørge for, at en række områder er parate til en overtagelse.
“Modning” af virksomheden
Principielt bør en virksomhed altid være klar til salg, og den vil ofte også være det, hvis den er drevet optimalt, men i nogle tilfælde kan det alligevel være en fordel at “modne” virksomheden, og dermed gøre den mere indbydende for en potentiel køber. Der er en række ting, som en virksomhed kan gøre, hvis den vil være mere attraktiv for en potentiel køber:
- Optimere værdien af aktiverne og skære de aktiver fra, som ikke er profitable eller på andre måder styrker virksomheden
- Sikre sig, at der findes dokumentation for både økonomiske og juridiske forhold, herunder sikre sig, at alle medarbejdere er under kontrakt, samt at der foreligger aftaler med leverandører og kunder.
- Have styr på al den nødvendige viden omkring virksomheden. Det der ofte gør en virksomhed attraktiv er dens særlige viden på et område. Det er derfor en god idé, at der er styr på alle arbejdsgange, produktionsmetoder mv., og at der kan redegøres herfor.
- Sikre sig, at bestyrelsen og ledelsen består af de rigtige medlemmer. Hvis der er tale om en virksomhed, som har været i én familie i generationer, så kan det godt være vanskeligt at se objektivt på alle forhold omkring virksomheden. Af den grund er det ofte fornuftigt at have professionelle medlemmer af bestyrelsen.
Valg af køber
Valget af køber kan bero af en række faktorer, og det bør ikke altid være prisen, der dikterer, hvem der skal have lov at købe. Prisen kan selvfølgelig være vigtig, men virksomhedens fremtidige udvikling kan være mindst lige så vigtig.
Typisk deles købere op i en række kategorier. Der sondres typisk mellem interne og eksterne købere, ligesom der sondres mellem aktive og passive købere. En aktiv køber vil deltage i virksomhedens daglige drift, hvorimod en passiv køber typisk alene ønsker at eje virksomheden, men ellers ikke at blande sig i driften.
For nogens vedkommende er en aktiv køber at foretrække, specielt hvis man søger yderligere ekspertise til virksomheden, hvorimod en passiv køber kan være at foretrække, hvis virksomheden er veletableret og blot mangler kapital eller lignende.
Skattemæssige forhold
For det første kan der være mange penge at spare ved at vælge den rigtige virksomhedsform og struktur, da disse har indflydelse på beregningen af skat.
For det andet kan det være relevant, hvilken overdragelsesform der vælges. Der findes to typer overdragelsesformer; Aktivoverdragelse og Aktieoverdragelse. Der er fordele og ulemper ved begge former, men overordnet set består forskellen i, hvordan køber hæfter. Ved en aktivoverdragelse hæfter køber ikke for forsømmelser og fejl over for kreditorer, aftaleerhververe mv. Omvendt hæfter køber for fejl og mangler ved en aktieoverdragelse. Der er ydermere en række skattemæssige forskelle mellem de to former for overdragelse.
Værdiansættelse
Den rigtigt værdiansættelse har selvsagt stor betydning for, om en virksomhed kan sælges. Sættes værdien for højt kan eventuelle købere blive skræmt væk, hvorimod sælger kan risikere at miste fortjeneste, hvis virksomheden sælges for lavt.
I en værdifastsættelse tages der hensyn til en række forhold omkring virksomheden. For en opregning af de mest almindelige forhold, og de forskellige værdiansættelsesmetoder, se ovenfor.
Værdiansættelse af en virksomhed, speciel hvis det er en større virksomhed, vil typisk med fordel kunne varetages af en revisor.
Salget og den endelige aftale
Forud for et eventuelt salg er det oftest en fornuftig idé at udarbejde godt og nøjagtigt salgsmateriale. Dette er selvsagt ikke et krav, og mange salg kommer i stand uden, at sælger udarbejder sådant materiale, men det kan dog i mange tilfælde spare både sælger og køber for konflikter.
Når det kommer til selve salgsprocessen, så kan det altid betale sig at være ærlig. Hvis sælger fortier oplysninger, som senere kommer køber til skade, så følger det af de almindelige obligationsretlige regler, at køber kan rejse et erstatningskrav mod sælger, eller endda hæve købet, hvis der er tale om en tilstrækkelig væsentlig fortielse. Køber bør af den grund altid få mulighed for at lave en due diligence, hvilket oftest også vil være et krav fra denne.
Når alle forhold er forhandlet på plads, skal der udfærdiges en overdragelsesaftale. En overdragelsesaftale vil typisk skulle indeholde:
- De aktiver og passiver, som indgår i handlen.
- Købesummens størrelse, betalingsfrister og betalingsplan.
- Sikring af betaling til sælger.
- Garantier, forbehold og fraskrivelser
- Aftaler, ansættelsesvilkår og overenskomster for virksomhedens ansatte.
- Plan for informering af samarbejdspartnere.
Herudover er det ikke usædvanligt, at kontrakten indeholder en række andre punkter. Indholdet af disse øvrige punkter varierer dog fra aftale til aftale.