Virksomhedsomdannelse

Virksomhedsomdannelse

Det følgende vil alene omhandle omdannelse af et selskab fra en kapitalselskabsform til en anden. Omdannelse af personligt ejede selskaber vil ikke blive gennemgået i det følgende, hvorfor der henvises til andre fremstillinger af emnet.

Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab

En omdannelse fra et anpartsselskab til et aktieselskab kan foretages med det flertal, som kræves for en almindelig vedtægtsændring. Der stilles således krav om, at et forlag om omdannelse vedtages med et dobbelt 2/3 flertal, hvorved forstås, at 2/3 af de tilstedeværende stemmeberettigede skal stemme for, og de skal samtidig udgøre 2/3 af den samlede selskabskapital. Herudover er det selvsagt et krav, at anpartsselskabet opfylder det lovpligtige krav om selskabskapital i et aktieselskab, som udgør 500.000 kr.

Forinden der træffes beslutning om omdannelse af selskabsformen, skal anpartshaverne gøres bekendt med den vurderingsberetning, der er udarbejdet. I vurderingsberetningen skal der bl.a. indgå en beskrivelse af hvert indskud i det nye aktieselskab og oplysninger om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen. Vurderingsberetningen har som formål at godtgøre, at selskabets aktiver har den værdi, som selskabet påstår, når det omdannes, jf. ovenstående lovpligtige krav om selskabskapital. En vurderingsberetning må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før omdannelsen, da den ellers kan være unøjagtig. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som udgangspunkt kan selskabet alene udpege godkendte revisorer som vurderingsmænd.

Herudover skal anpartshaverne også gøres bekendt med den udarbejdede ledelseserklæring, som også udarbejdes i forbindelse med en omdannelse. En omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab kan ske uden selskabets kreditorers samtykke, da der ikke er de samme hensyn at tage til kreditorerne, når der omdannes til en “sikrere” selskabsform.

En meddelelse om vedtagelse af omdannelse skal senest 2 uger efter vedtagelse sendes til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.

Et anpartsselskab anses for omdannet til et aktieselskab, når selskabets vedtægter er ændret, således at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen i øvrigt er registreret i Erhvervs- og selskabsstyrelsen.

Omdannelse fra aktieselskab til anpartsselskab

Det er umiddelbart simplere at omdanne et selskab fra aktieselskab til anpartsselskab, da selskabet ikke skal leve op til de samme selskabskapitalkrav, som det skal, hvis der omdannes den anden vej rundt.

Som udgangspunkt er der alene et krav om, at en omdannelse fra aktieselskab til anpartsselskab kræver det vanlige dobbelt 2/3 flertal, som det også kendes fra vedtægtsændringer. Se ovenfor for en gennemgang af det dobbelte 2/3 flertal. Ligesom ved omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab, så er det ligeledes heller ikke i dette tilfælde et krav, at selskabets kreditorer samtykker.

Som ovenfor, så skal meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til samtlige aktionærer, der ikke har deltaget i beslutningen.

Et aktieselskabs omdannelse til et anpartsselskab anses som sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de lever op lovens krav til et anpartsselskab, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og selskabsstyrelsen.

Få 3 tilbud fra advokater og revisorer med speciale i virksomhedsomdannelser